迈百瑞由10名实控人共同控制，招股书现低级错误被出具监管函

本文来源：时代商学院 作者：陈丽娜

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编辑 | 雷映

烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（简称“迈百瑞”）由10名实控人共同控制，其实控人数量之多在IPO企业中实属罕见。

招股书显示，迈百瑞聚焦于生物医药领域的CDMO业务，为生物医药提供专业化、定制化、一体化的CDMO服务，正冲刺创业板，将于6月16日上会。

时代商学院研究发现，除了实控人数量畸多，迈百瑞也无持股超20%的单一股东，因此该公司无控股股东，股权极为分散，其股权稳定性存疑。而从董监高的人事变动看，2022年一年内迈百瑞便有9名董监高辞职，其经营管理团队的稳定性同样令人担忧。

与此同时，由于在招股书中将2019年股份支付费用“-19306万元”错误披露为“19306万元”，从而导致该公司核算的净利润数据严重偏离实际。对此，迈百瑞及其保荐人、签字会计师均被深交所出具警示函，该公司的信披质量难以令人信服。

10名实控人共同控制，一年内9名董监高离职

招股书显示，迈百瑞股权结构极为分散。截至招股书上会稿签署日（2023年4月19日），该公司直接持股的51个股东中，除第一大股东烟台业达经济发展集团有限公司（简称“烟台业达”）、第二大股东烟台荣昌生物医药产业技术研究院有限公司（简称“烟台荣昌”）分别持有该公司18.92%、10.53%的股份外，其他48家机构股东和唯一的自然人股东房健民对该公司的持股比例均未超过9%。

该公司表示，由于第一大股东烟台业达的持股比例不超过20%，各直接股东的持股比例较为分散，无单一股东享有的表决权可以对其股东大会的决议产生重大影响。因此，迈百瑞无控股股东。

而对于实际控制人的认定，该公司表示，王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良10名自然人通过直接持股以及通过控制其他机构股东所持股份对应的表决权、《一致行动协议》等方式合计控制迈百瑞32.95%的股份表决权，能够对迈百瑞的股东大会决议产生重大影响，且通过其控制的股东向迈百瑞提名/推荐的董事人数超过董事会成员总人数的 1/2，能够对董事会的决议产生决定性影响。

因此，王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良10名自然人被认定为迈百瑞的共同实际控制人。其中，王威东与王旭东系兄弟关系、邓勇系王威东与王旭东之姐妹王秀萍的配偶，其他共同实际控制人之间则不存在亲属关系。

以共同控制人中实际支配迈百瑞表决权比例最高的王威东为例。王威东是迈百瑞直接控股股东烟台增瑞企业管理中心、烟台恒荣企业管理中心、烟台健顺企业管理中心、烟台颐达企业管理中心和烟台济昌企业管理中心的普通合伙人，对应分别控制迈百瑞6.31%、1.98%、1.6%、1.23%、0.88%的表决权。此外，王威东通过烟台荣昌企业管理中心（有限合伙）（简称“烟台荣昌合伙”）间接持有迈百瑞0.11%的股份、与其子王玉晓（通过烟台荣昌合伙间接持有迈百瑞3.06%的股份）签订《表决权委托协议》分别控制该公司0.11%、3.06%的表决权。综上，王威东合计控制迈百瑞15.17%的表决权。

除王威东外，房健民、林健、邓勇、熊晓滨、王荔强、王旭东、温庆凯、杨敏华、魏建良其他9名共同控制人则分别控制迈百瑞9.17%、2.69%、2.02%、1.62%、1%、0.81%、0.21%、0.19%、0.08%的表决权。

值得注意的是，迈百瑞的10名实控人于2022年3月才签署《一致行动协议》。按照《一致行动协议》，在涉及行使迈百瑞重大事项决策前三日，共同实际控制人通过召开预备会议的形式对需要行使股东权利、董事权利的事项进行逐项讨论，并形成一致意见。如果共同实际控制人未能对相关事项形成一致意见，各共同实际控制人按照当时各自实际支配迈百瑞的表决权进行投票，以表决权合计比例最高的部分共同实际控制人的意见作为一致意见。

招股书显示，《一致行动协议》约定，上述共同控制/或一致行动关系自签署之日起生效，至迈百瑞在A股上市之日起至少36个月。

除了股权结构分散和控股权存在变数，迈百瑞在高管的稳定性上也存在不足。根据招股书，2022年1月，迈百瑞的董事陆建明、翟智先后辞职，迈百瑞称两人辞职系个人原因。但两人是在2020年12月迈百瑞股改后重新选举推任的董事，任职时长仅1年左右就辞职了。

与此同时，2020年12月股改后，迈百瑞重新选举推任的新一届监事会的8名监事中，已有5名监事在2022年辞职。除了上述多名董事、监事辞职，2022年，迈百瑞的高管盛旭光、黄长江也先后辞职。其中，盛旭光担任财务部总监，黄长江担任科学顾问。在第一轮问询函回复文件中，迈百瑞还将黄长江列为核心技术人员。综上，2022年一年之内，迈百瑞就有9名董监高辞职，其经营管理团队的稳定性或较差。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十五条，以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的相关要求：“IPO企业应符合最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。”迈百瑞是否符合以上规定仍需观察。

招股书出现低级错误，保荐人接连被出具监管函

2023年4月17日，深交所对迈百瑞、保荐人华泰证券、安永华明会计师事务所的签字会计师均采取书面警示的自律监管措施。根据深交所发布的监管函，迈百瑞在招股书中将2019年股份支付费用“-19306万元”错误披露为“19306万元”，导致该公司当年的非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。

事实上，迈百瑞2019年的扣非净利润实际应为-6545.75万元，与所错误披露的金额差异高达3.86亿元。

通常来说，一份招股书需要IPO企业、保荐机构以及会计师事务所三方共同进行核查，经手人员众多，以上事件也导致三方均被深交所出具监管函。透过以上事件，不难发现迈百瑞在财务工作方面不够严谨，其信披质量或堪忧。

监管函出具以后，迈百瑞第一轮问询函回复文件显示，其管理层已组织专题会议进行检讨，相关财务人员、财务总监在会议上作出深刻检讨；保荐机构质控部门、内核部门已责令相关审核人员深刻反省；会计师事务所项目组、相关质控及内核部门复核人未能审慎注意到上述错误，已充分认识到在复核工作中存在的不足，并进行了深刻反思及检讨。

事实上，这并不是迈百瑞的保荐人华泰证券在2023年第一次收到监管函。2023年3月20日，上交所发出的公告显示，华泰证券作为欧浩博（688656.SH）持续督导保荐机构，在履行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务，不仅未能及时发现欧浩博资金占用违规行为，而且在知晓资金占用事项后未能及时向中国证监会报告。由此，上交所对华泰联合证券以及持续督导保荐代表人孙圣虎、董雪松予以监管警示。

【参考资料】

1.《关于对烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司的监管函》.深交所官网

2.《烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司首次公开发行股票创业板上市招股说（申报稿）》.深交所官网

（全文2658字）

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